La due diligence est l'audit incontournable avant toute transmission d'entreprise en Suisse romande. Elle réduit l'asymétrie d'information entre cédant et acquéreur en analysant cadre légal, situation fiscale, santé financière, RH et risques opérationnels. Pour le cédant, elle renforce la valeur perçue ; pour le repreneur, elle sécurise la décision d'acquisition sur des bases solides.
En Suisse romande, la due diligence constitue l’audit incontournable qui précède toute transmission d’entreprise. Véritable radiographie d’une société, elle s’inscrit dans un cadre juridique et fiscal spécifique — Code des obligations, exonération des gains en capital privés, risques de Liquidation Partielle Indirecte — que chaque cédant ou repreneur doit maîtriser avant de signer.
À quoi sert la due diligence dans le contexte suisse ?
Également désignée sous le terme audit d’acquisition, la due diligence répond à un objectif central : réduire l’asymétrie d’information entre cédant et acquéreur lors d’une reprise d’entreprise. En Suisse romande, où la grande majorité des PME sont constituées en SA (capital minimum de 100 000 CHF, dont 50 % libéré) ou en Sàrl (capital minimum de 20 000 CHF), la structure juridique de la cible influence directement la portée et la complexité de l’analyse.
Pour le vendeur, cet exercice met en lumière les axes d’amélioration à traiter en amont de la mise en vente, ce qui peut significativement renforcer la valeur perçue de la société. Pour le repreneur, il offre une photographie fidèle de la situation réelle de l’entreprise et lui permet de consolider ou d’abandonner son intérêt, puis de négocier les conditions de l’acquisition sur des bases solides. C’est aussi à ce stade que les parties déterminent les garanties contractuelles adaptées, notamment les clauses de garantie de passif inscrites dans le SPA (Share Purchase Agreement).
Quels domaines sont passés au crible ?
Un audit de due diligence conduit en Suisse romande couvre un spectre d’analyses complémentaires :
- Le cadre légal : statuts, conformité au Code des obligations (CO), pacte d’actionnaires, inscriptions au Registre du commerce cantonal (consultable sur zefix.ch)
- La situation fiscale : impôt fédéral direct (8,5 % effectif sur le bénéfice net), impôt cantonal variable selon le canton (p. ex. Vaud : 13,79–21,37 %, Genève : 13–24 %), TVA au taux normal de 8,1 % depuis 2024, et analyse des risques de LPI (Liquidation Partielle Indirecte) en cas de vente à une holding (art. 20a LIFD)
- La santé financière : bilans, comptes de résultats, flux de trésorerie, endettement et multiples de valorisation (généralement 5–9x EBITDA pour les PME suisses)
- Le contexte stratégique et concurrentiel : positionnement marché, relations fournisseurs et clients, dynamiques sectorielles
- Les couvertures d’assurance et la gestion des risques opérationnels
- Les actifs technologiques et intellectuels : brevets, licences, systèmes informatiques
- Les ressources humaines : contrats de travail, conventions collectives applicables, plans de prévoyance LPP
- Les enjeux environnementaux : conformité aux normes fédérales et cantonales, sécurité au travail, responsabilité en matière de pollution
Cette analyse globale rend le processus de transmission plus transparent et rationnel, tout en contribuant à une valorisation plus juste de la société. L’ensemble du processus de cession gagne en fiabilité lorsque chaque risque a été correctement identifié et documenté.
Un investissement indispensable, piloté par des experts
En pratique, la due diligence mobilise plusieurs spécialistes — juristes maîtrisant le CO, fiscalistes agréés par les autorités cantonales, experts-comptables, ingénieurs techniques — dont les travaux s’échelonnent sur plusieurs semaines, voire plusieurs mois. Le coût peut représenter des montants significatifs en CHF, mais cette dépense se justifie pleinement : c’est la seule façon de disposer de toutes les informations nécessaires pour prendre une décision d’acquisition éclairée, sécurisée et défendable devant le Tribunal de commerce cantonal de Genève ou le Tribunal de l’arrondissement de Lausanne si un litige devait survenir.
À noter que pour le cédant suisse, un point fiscal majeur mérite une attention particulière : l’exonération totale des gains en capital privés au niveau fédéral et cantonal (art. 16 LIFD) constitue un avantage considérable, sous réserve que la cession ne soit pas requalifiée en activité commerciale selon les critères du Tribunal fédéral. La due diligence permet précisément d’anticiper ce type de risque de requalification. Si vous envisagez de reprendre ou de céder une entreprise en Suisse romande, faites confiance aux consultants d’Actoria Suisse, spécialistes reconnus en transmission de PME depuis plus de 20 ans.
