APPELEZ-NOUS :
026 422 44 22

La vente des actions

La vente des actions d'une entreprise est une des modalités possiblesQuelles peuvent être les motivations pour la vente des titres d’une entreprise ?

Le mécanisme de vente des actions d’une PME est intéressant pour le cédant qui bénéficie souvent d’un avantage fiscal comparé à la cession d’actifs.
Par ailleurs, la cession d’une partie des actions d’une PME est possible ce qui permet la recherche de partenaires ou cession progressive.
De même, la vente des actions d’une PME permet de céder tous les actifs financiers et notamment la trésorerie ce qui n’est pas le cas de la cession d’actifs.

La cession de 100% des titres lors de la cession de votre PME signifie « la vente en bloc »

Contrairement à l’achat d’un actif, l’acquéreur de titres d’une PME (actions, parts sociales) ne peut pas choisir ce qu’il reprend. Ainsi, il ne peut refuser les risques liés au passif antérieur de la société car celui-ci est intégré dans l’achat des titres.

Le détenteur des titres d’une PME détient par ailleurs des droits proportionnels à sa participation au capital de la société pour percevoir des bénéfices ou répondre aux dettes antérieures ou actuelles. S’il détient 100%, il aura 100% des bénéfices.

A quel prix ?

La valeur d’une action d’une PME en phase de cession est plus difficile à déterminer qu’un actif car elle est fondée sur l’évaluation de l’actif et du passif de l’entreprise.

Il est d’usage de faire appel à une société du conseil comme Actoria pour effectuer cette valorisation. La société de conseil sera en mesure de calculer la valeur de la PME en phase de cession selon des méthodes différentes adaptées à l’entreprise concernée.

Existe-t-il des garanties légales pour la vente des actions ?

Les garanties légales sont faibles. En effet, l’achat de titres d’une PME ne donne pas de droit sur les actifs dont la société est propriétaire. Dans le cas où il n’existe pas d’engagements spécifiques, l’acheteur peut difficilement agir contre le vendeur lors de la cession d’une PME.

L’acquéreur pourra se retourner contre le vendeur s’il prouve que :
– La société est privée de son patrimoine
– Le vendeur a agi de manière à vicier le consentement de l’acheteur.

La garantie de passif est devenue obligatoire

Comme les garanties légales sont faibles, il est nécessaire de prévoir lors de la cession d’une PME, une garantie contractuelle : la garantie de passif.

Cette garantie permet de se protéger contre tout passif non comptabilisé au bilan dont l’origine est antérieure à la cession. Il faut énoncer de façon explicite et précise les événements dont la cause est antérieure à la cession qui permettent de déclencher cette garantie. Ces événements peuvent être un redressement fiscal ou social, actes en responsabilité pour exemple.

Il existe deux types de clauses : la garantie de passif pure et la clause de révision du prix.

La garantie de passif pure
Le vendeur d’une PME s’engage à désintéresser l’acquéreur des dettes révélées postérieurement à la cession mais dont l’origine est antérieure.

La clause de révision du prix
Cette clause est généralement utilisée quand le paiement du prix est échelonné dans le temps. Le vendeur s’engage à rembourser directement à l’acheteur la différence de valeur des titres liée au passif révélé, ce qui revient à une réduction du prix.

Formalités de cession : étapes par étapes

La vente des actions d’une PME se constate par un seul acte. Cependant il est nécessaire de rédiger plusieurs documents avant la signature. Pendant la période des pourparlers, les deux parties ont une obligation de loyauté et s’il y a rupture abusive des pourparlers de l’une des parties, celle-ci engage sa responsabilité.

Pendant la période d’audit, il est conseillé de signer un protocole d’accord qui fixe les modalités de l’achat et les garanties de la vente des actions (expliquées précédemment).

Selon le type de société, il faudra obtenir l’agrément des autres associés, en principe la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales.

La cession d’une PME est constatée par un acte sous seing privé ou notarié.

Aucun commentaire jusqu'à présent.

Laisser un commentaire

Témoignages

Sylvain Libher - Triplast

Actoria m’a permis de diagnostiquer rapidement les dysfonctionnements dans les processus de notre société, de proposer des optimisations et de les mettre en œuvre. Actoria nous a également accompagnés avec succès sur l’ensemble des phases du projet de transmission de notre entreprise à un groupe de notre secteur: préparation de mon entreprise, identification de partenaires repreneurs, négociation jusqu’à l’entrée au capital du partenaire. Actoria nous a apporté une expertise en négociation et nous trouvé un bon partenaire

Olivier de Bellevue - Brehm

Nous étions relativement pressés de trouver une solution car ma santé se détériorait rapidement. Le consultant de Actoria m’a permis de mener avec succès le projet de vente de mon entrepris. Son action a été prépondérante pour mener à bien ce projet délicat car très impliquant pour l’ensemble de nos activités au quotidien. Ce projet me tenait à cœur et devenait de plus en plus nécessaire. L’impulsion donnée par Actoria a été décisive pour le réaliser.

Romuald Soblesse - Kaufmann

Dans un 1ertemps, Actoria a effectué un diagnostic efficace des forces et faiblesses de notre entreprise puis et a proposé de les prendre en compte dans notre gestion afin d’augmenter la valeur de notre entreprise. Actoria a conduit ce projet avec l’ensemble de mon équipe dirigeante ce qui a permis d’impliquer l’ensemble des opérationnels et de pouvoir mettre rapidement en place une solution d’entrer au capital d’un investisseur complétée par l’entrée de certains cadres de mon entreprise ainsi qu’une banque.

Hervé Roduit - Omega Group

Je ne pouvais pas être plus heureux avec le résultat, mais, je suis particulièrement heureux de ma décision de travailler avec Actoria. L’objectif attient était le résultat direct du travail acharné et le professionnalisme sophistiqué de Actoria sur mon entreprise. De notre première rencontre à travers le processus de préparation raisonnable, toutes les phases de la transmission, les opérations juridiques et financières ont été gérées par l’équipe de Actoria. Leurs compétences étaient encore plus évidentes lorsque les complexités de cette transaction étaient à leur apogée.

Nicolas Rafale - AMR

Embaucher Actoria a fait la différence pour atteindre mon objectif de départ et de passer à mon défi professionnel suivant. La vente d’une entreprise comme AMR dans ce marché n’a pas été une tâche facile. Actoria a démontré de la persévérance dans l’identification des bons repreneurs avec la connaissance de mon secteur afin de poursuivre le développement de mon entreprise, et a fourni des conseils professionnels tout au long du processus.

Gilbert Siberstein - Janvic

Le processus de vente de la Société a été un voyage très long et difficile. Le soutien professionnel de Actoria a rendu cet effort beaucoup plus facile. Je tiens à remercier particulièrement les consultants de Suisse et France pour leur collaboration très efficace. Vos consultants ont proposé des solutions créatives au cours des négociations pour surmonter efficacement les obstacles significatifs afin de conclure l’accord. Leur expérience, les connaissances et le professionnalisme a contribué à la réussite de cette transaction.

transmission d'entreprises en France; vente d'entreprise au luxembourg; vente de PME en Belgique; cession entreprise au Maroc;vendre une entreprise au Canada