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Contrat de vente entreprise : les points de vigilance

le contenu du contrat de vente entreprise

Savez-vous ce que contient le contrat de vente d’une entreprise ? Pourtant, c’est un aspect essentiel de votre négociation auquel vous devez être très vigilant. Notre guide pour comprendre les enjeux du protocole d’accord.

Le contrat de vente entreprise, aussi appelé protocole d’accord, est le document qui constitue « l’acte de vente » de la société. Si aucune forme particulière n’est imposée, il reprend de nombreux éléments techniques, financiers, fiscaux et juridiques. Aussi, plus il est complet, mieux il protège les différents protagonistes impliqués.

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Que doit-on retrouver dans le contrat de vente entreprise ?

Curieusement, le code des obligations ne mentionne pas les indications qui doivent figurer dans un contrat de vente entreprise. En théorie, il serait donc bien plus facile de céder une entreprise que de vendre une maison. En pratique, les risques et les montants sont tels qu’il est essentiel de rédiger un contrat en béton. Dont les termes précis envisagent toutes les possibilités et ne laissent aucune place au hasard. Dans les faits, il n’est pas rare qu’un contrat de vente entreprise dépasse les 200 à 300 pages.

Au minimum, on y indique :

  • le nom du vendeur, date et nature de son acte d’acquisition, prix d’acquisition pour les éléments corporels et incorporels
  • le prix, montant et modalités de cession
  • l’état des privilèges et nantissements rattachés au fonds
  • le chiffre d’affaires réalisé ces 3 dernières années ou depuis l’acquisition
  • les résultats nets des 3 derniers exercices
  • le bail commercial et/ou vente du fond de commerce avec date, durée, nom et adresse du bailleur

Mais le contrat ou protocole d’accord va bien au-delà de ces informations légales. Il doit prévoir, après négociation, ce qui est prévu si l’entreprise ne survit pas à votre départ. Comment les différentes parties sont rémunérées  et quelle est la part d’argent bloquée avant la fin de la transaction… C’est ce qu’on appelle les garanties inhérentes à l’opération de cession d’entreprise.

Quelles sont les garanties lors de la vente d’une entreprise ?

Différentes clauses de garanties impliquent le vendeur. C’est le cas notamment :

  • des règles applicables en droit de l’urbanisme. : Aussi, le bien ne doit pas être concerné par une expropriation
  • de l’état des nantissements, hypothèques, privilèges qui grèvent le fonds de commerce
  • de la clause de réévaluation du prix : elle court entre la signature du protocole et le rachat de la société
  • de la clause de garantie de passif : elle prémunit l’acquéreur contre toute augmentation de passif ayant une origine antérieure à la cession
  • de la clause de non concurrence : le vendeur s’engage à ne pas détourner la clientèle de l’entreprise cédée

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On le comprend, il est difficile de maîtriser l’ensemble des éléments techniques et légaux qui figurent sur un contrat de vente entreprise. D’où l’importance de travailler avec des spécialistes en transmission. L’expert consultant en fusion acquisition est le premier interlocuteur pour vous expliquer en détail le contenu d’un contrat de vente entreprise. Il pourra vous renseigner sur les dépenses à prévoir, les meilleures optimisations fiscales, etc.

Si vous envisagez de céder votre entreprise, prenez contact avec les consultants d’Actoria Suisse, qui prennent en charge la réduction de tous les documents nécessaires.

 

Témoignages

Sylvain Libher - Triplast

Actoria m’a permis de diagnostiquer rapidement les dysfonctionnements dans les processus de notre société, de proposer des optimisations et de les mettre en œuvre. Actoria nous a également accompagnés avec succès sur l’ensemble des phases du projet de transmission de notre entreprise à un groupe de notre secteur: préparation de mon entreprise, identification de partenaires repreneurs, négociation jusqu’à l’entrée au capital du partenaire. Actoria nous a apporté une expertise en négociation et nous trouvé un bon partenaire

Olivier de Bellevue - Brehm

Nous étions relativement pressés de trouver une solution car ma santé se détériorait rapidement. Le consultant de Actoria m’a permis de mener avec succès le projet de vente de mon entrepris. Son action a été prépondérante pour mener à bien ce projet délicat car très impliquant pour l’ensemble de nos activités au quotidien. Ce projet me tenait à cœur et devenait de plus en plus nécessaire. L’impulsion donnée par Actoria a été décisive pour le réaliser.

Romuald Soblesse - Kaufmann

Dans un 1ertemps, Actoria a effectué un diagnostic efficace des forces et faiblesses de notre entreprise puis et a proposé de les prendre en compte dans notre gestion afin d’augmenter la valeur de notre entreprise. Actoria a conduit ce projet avec l’ensemble de mon équipe dirigeante ce qui a permis d’impliquer l’ensemble des opérationnels et de pouvoir mettre rapidement en place une solution d’entrer au capital d’un investisseur complétée par l’entrée de certains cadres de mon entreprise ainsi qu’une banque.

Hervé Roduit - Omega Group

Je ne pouvais pas être plus heureux avec le résultat, mais, je suis particulièrement heureux de ma décision de travailler avec Actoria. L’objectif attient était le résultat direct du travail acharné et le professionnalisme sophistiqué de Actoria sur mon entreprise. De notre première rencontre à travers le processus de préparation raisonnable, toutes les phases de la transmission, les opérations juridiques et financières ont été gérées par l’équipe de Actoria. Leurs compétences étaient encore plus évidentes lorsque les complexités de cette transaction étaient à leur apogée.

Nicolas Rafale - AMR

Embaucher Actoria a fait la différence pour atteindre mon objectif de départ et de passer à mon défi professionnel suivant. La vente d’une entreprise comme AMR dans ce marché n’a pas été une tâche facile. Actoria a démontré de la persévérance dans l’identification des bons repreneurs avec la connaissance de mon secteur afin de poursuivre le développement de mon entreprise, et a fourni des conseils professionnels tout au long du processus.

Gilbert Siberstein - Janvic

Le processus de vente de la Société a été un voyage très long et difficile. Le soutien professionnel de Actoria a rendu cet effort beaucoup plus facile. Je tiens à remercier particulièrement les consultants de Suisse et France pour leur collaboration très efficace. Vos consultants ont proposé des solutions créatives au cours des négociations pour surmonter efficacement les obstacles significatifs afin de conclure l’accord. Leur expérience, les connaissances et le professionnalisme a contribué à la réussite de cette transaction.

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